Как ликвидировать ООО пошаговая инструкция с приложением документов

Если собственники фирмы решают ее закрыть, то им в обязательном порядке необходимо будет выполнить последовательность действий, определенную законом. Если что-то будет упущено, либо не выполнены какие-либо обязательные требования, то контролирующие органы могут не выполнить процедуру закрытия. Чтобы этого не было, важно точно знать как выполняется ликвидация ООО в 2018 году.

Основные причины ликвидации ООО

Под фразой ликвидировать ООО понимается процедура, после выполнения которой сведения о компании будут удалены из перечня юридических лиц.

Главным документом, положениями которого нужно руководствоваться при закрытии, является ГК РФ.

Выделяется несколько причин, из-за которых может приниматься решение о ликвидации ООО. Однако все они, по своей сути, вытекают из возможности компании осуществлять хозяйственную деятельность и получать прибыль.

К причинам относятся:

• Достижение целей, которые были заявлены в Уставе компании при ее регистрации. Как только все необходимые условия были выполнены, компания закрывается как ненужная;
• Если компания будет продолжать выполнять деятельность, на нее ложится большое количество налоговых рисков;
• Закрытие происходит из-за большого количества расходов, которые несет фирма во время осуществления деятельности, и невозможности перекрыть их денежными поступлениями;
• Закрытие ООО может осуществляться из-за непреодолимых разногласий между собственниками компании, либо выходе их из состава учредителей;
• Ликвидация из-за наличия долгов перед организациями и госорганами, которые фирма самостоятельно не может покрыть;
• Преобразование в другой субъект путем проведения реорганизации;
• Ликвидация может производиться по причине прекращения действия либо отзыва лицензии на основную деятельность.

Кто вправе принять решение о закрытии ООО

Закон определяет, что начать процедуру закрытия могут либо сами собственники компании, либо же ликвидация происходит по решению суда на основании обращения третьих лиц (чаще всего кредиторов).

Порядок ликвидации предприятия, инициированный собственниками фирмы, должен начинаться с созыва их общего собрания. На нем все должны единогласно сформировать решение о проведении закрытия общества. Если собственником выступает единственный человек, то он издает свое решение.

Принудительное закрытие общества может наступать по решению суда из-за несоблюдения положений действующего законодательства. Оно может назначаться только по решению суда.

Закрыть или признать банкротом

Простое добровольное закрытие — это самый простой способ для прекращения действия компании.

Произвести такую ликвидацию можно только в том случае, когда процедура выполнена в полной мере, а у фирмы нет непогашенных долгов перед поставщиками, работниками, госорганами и прочими третьими лицами. Период проведения всей процедуры может составлять 5-6 месяцев.

Банкротство — это одна из разновидной принудительной ликвидации. Она обычно инициируется в том случае, когда фирма не в состоянии погасить все имеющиеся у нее долги имеющимися средствами и имуществом.

При процедуре банкротства на фирму назначается контрактный управляющий, который будет заниматься реализацией оставшегося имущества и погашением долгов. Все это может занять длительный период времени — до 1,5 лет.

Как закрыть ООО в 2018 году: пошаговая инструкция

Рассмотрим подробно каждый шаг как закрыть ООО. Даже если фирма не вела никакой деятельности, ликвидация ООО с нулевым балансом будет мало чем отличаться от стандартной процедуры. Здесь можно опустить процесс покрытия долгов перед сторонними лицами. Кроме этого, налоговая чаще всего не выполняет выездную проверку, если поданный ликвидационный баланс состоит из одних нулей.

Шаг 1 — Принятие решение о ликвидации предприятия

• Чтобы начать процедуру закрытия предприятия, сначала необходимо устроить общее собрание всех собственников данного ООО. Они должны единогласно оформить решение о закрытии фирмы, а также создать ликвидационную комиссию.

Для созыва всех участников по их адресам рассылаются специальные приглашения в письменном виде. Делать это нужно с уведомлением о вручении. Если уведомления передаются в руки, то каждый собственник должен расписаться в его получении.

При принятии решения о закрытии фирмы очень важно, чтобы оно было сформулировано всеми собственниками без возражений. Если кто-то против ликвидации, то начинать процедуру нельзя. Если у ООО только один собственник, имеющий 100% в уставном капитале, то он оформляет письменное единогласное решение.

• Второй шаг, который должны выполнить участники на собрании — организовать ликвидационную комиссию. Именно она будет представлять интересы фирмы и решать возникающие в процессе ликвидации вопросы.

В комиссию могут войти собственники, директор фирмы, руководители подразделений и другие специалисты (бухгалтер, юрист и прочие). Если комиссия будет состоять из нескольких человек, то при ее организации обязательно необходимо будет выбрать председателя.

Только он наделяется полномочиями по подаче заявления о ликвидации фирмы. Остальные члены комиссии имеют с ним равные права и обязанности при проведении процедуры, и несут с ним ответственность в такой же мере.

Закон устанавливает, что после выбора членов комиссии сведения об их документах, подтверждающих личность, обязательно были включены в протокол ликвидации компании.

Шаг 2 — Подача уведомления о начале ликвидации ООО в налоговую и внебюджетные фонды

После того, как на собрании принято решение о старте процедуры по ликвидации и создана комиссия для этого, ответственные лица должны подать уведомление в налоговую и другие государственные органы. Производится это в срок три рабочих дня.

Для того, чтобы уведомить налоговую о ликвидации фирмы необходимо предоставить:

• Специальный бланк формы Р15001.
• Решение о ликвидации.

Правом подать собранные документы в налоговую наделен председатель комиссии по ликвидации или единоличный ликвидатор. Сотрудникам налоговой отводится пять дней на то, чтобы проверить правильность оформления поданных документов. Если все правильно — то в единый реестр вносится информация о начале ликвидации фирмы.

В подтверждение заявителю выдается на руки оформленный лист Р50007.

Шаг 3 — Подача информации в «Вестник государственной регистрации»

Закон устанавливает, что сформированная комиссия либо единственный назначенный ликвидатор должны опубликовать сведения о начале закрытия фирмы в общедоступном источнике информации.

В нем помимо наименования фирмы и собственно сообщения о начале процедуры, здесь также нужно установить период времени, в течение которого потенциальные кредиторы могут предъявлять претензии по погашению долгов (этот период не может быть короче двух месяцев).

При этом подать объявления можно двумя способами:

• Через интернет, но для этого потребуется электронная цифровая подпись (ЭЦП).
• Лично подать заявку в представительстве. В этом случае оформлять ЭЦП не придется.

Для того, чтобы разместить там информацию, необходимо собрать пакет документов:

• Заявку на публикацию и письмо об этом, при этом каждый документ готовится в двух экземплярах. Их должен подписать председатель комиссии, либо единственный ликвидатор;
• Решение о начале закрытия фирмы, и назначении комиссии (единственного ликвидатора) в одной копии;
• Полученную выписку из ЕГРЮЛ с информацией о начале ликвидации:
• Платежный документ на услуги по публикации заметки;
• Доверенность на подачу заявки на публикацию — если это производит представитель.

Шаг 4 — Уведомление кредиторов общества

После того, как произведена публикация заметки о закрытии, комиссия либо единственный ликвидатор должны сообщить о закрытии всем известным кредиторам в письменном виде.

Все сообщения должны рассылаться с уведомлением о получении, либо курьерской доставкой под роспись. Подтверждением получения информации о закрытии будет являться подпись на бланке уведомления либо в документах курьера.

После получения уведомлений, кредиторы должны изучить их, и в обозначенный срок отправить компании сведения о погашении имеющихся долгов.

Шаг 5 — Передача сведений в центр занятости и уведомление работников об увольнении

После того, как в открытом источнике опубликована информация о закрытии, администрация фирмы обязана оповестить всех работников о предстоящем увольнении их-за ликвидации компании. Это нужно выполнить за 2 месяца до начала увольнения, при этом уведомления подаются в письменной форме.

Также сведения о предстоящем сокращении работников должна быть передана в местный Центр занятости. Если под увольнение подпадают менее 15 человек, то подать информацию нужно не менее чем за 2 месяца до проведения увольнения, если придется уволить больше 15 человек — то за 3 месяца.

По каждому из сотрудников, который попадает под сокращение из-за закрытия компании, подаются следующие данные:

• Специальность, которой он владеет;
• Название должности, на которой он работал в организации;
• Размер заработка.

После того, как расчет по зарплате произведен и все долги погашены, необходимо сформировать и отправить отчет по платежам во внебюджетные фонды. Сделать это нужно обязательно до момента подачи в налоговую отчета по форме Р16001.

Шаг 6 — Подготовка к проведению выездной проверки налоговой инспекцией

После того, как налоговая получает уведомление о старте ликвидации фирмы, ей необходимо решить — производить выездную проверку, или же нет. На принятие решения выделяется пять рабочих дней. Проверка выполняется по юридическому адресу.

Если налоговая приняла положительное решение, то переход к следующему шагу процесса ликвидации возможен только после завершения проверки и решения всех вопросов, связанных с долгами перед бюджетом. Очень часто период взаимодействия с налоговой занимает от 2 до 8 месяцев.

Если у фирмы нулевая отчетность, то обычно проверка проходит намного быстрее, либо не проводится вообще. Это же относится и к компаниям, которые применяли упрощенную систему (УСН).

Шаг 7 — Оформление промежуточного ликвидационного баланса

После того, как истекли два месяца с факта публикации информации о ликвидации в открытом источнике, комиссия приступает к составлению промежуточного баланса.

Промежуточный ликвидационный баланс должен объединять сведения обо всех имеющихся активах, а также объем предъявленных претензий кредиторами.

Составленный документ должен быть принят. Это можно сделать двумя способами:

• Если число учредителей общества два и больше — оформляется протокол общего собрания;
• Если собственником является один учредитель — решением единственного участника.

Далее в налоговую нужно отослать пакет документов, в него должны войти:

• Заявление в формате Р15001, заверенное в нотариальной конторе. Это второй раз, когда данное заявление передается в госорган. Только если в первый раз на титульном листе необходимо было выбрать пункты 2.1 и 2.2 (начало процесса ликвидации и созыв комиссии), то в этот раз на документе нужно отметить пункт 2.3 — проведено формирование промежуточного баланса.
• Промежуточный баланс. Для него закон не устанавливает какой-либо особенной формы. Как правило, для этого можно взять форму стандартного бухгалтерского баланса, изменить на нем название и добавить место, где будет ставиться отметка об утверждении собранием участников либо единственным собственником.

Помимо этого, налоговая также может запросить принести следующие бланки:

• Копию протокола, составленного общим собранием участников, и которым был принят ликвидационный баланс, либо копию решения единственного участника;
• Документ-подтверждение публикации информации о ликвидации компании в «Вестнике государственной регистрации».

Шаг 8 — Погашение долгов компании

Назначенная комиссия либо единственный ликвидатор должны произвести расчет по всем выявленным долгам компании. Порядок данной процедуры устанавливается в ст. 64 ГК РФ.

Погашение долгов при ликвидации фирмы производится в несколько этапов:

• Выплаты по требованиям людей, перед которым компания несет ответственность из-за нанесения вреда их здоровью и жизни.
• Незакрытие долги по зарплате, выходным выплатам и прочим расчетам перед наемными работниками, включая суммы по гражданским и авторским соглашениям.
• Долги перед бюджетом и госфондами;
• Выплаты остальным организациям, заявившим в установленный срок.

Если у компании не хватает имеющихся средств на полное покрытие всех выявленных обязательств, необходимо организовать публичные торги и с них продать имеющееся движимое и недвижимое имущество. Если снова вырученных средств будет мало для закрытия всех долгов, то необходимо обращаться в арбитражный суд и сообщать о банкротстве. После этого процедура ликвидации будет осуществляться в этом порядке.

Прекратить процедуру добровольного закрытия и начать банкротство может потребоваться и в том случае, когда оказалось, что сумма имеющихся долгов оказалась значительно больше, чем изначально предполагалось. Это может возникнуть в том случае, когда свои права на выплаты заявил большой кредитор, о долгах перед которым при первоначальном подсчете забыли.

Шаг 9 — Формирование завершающего ликвидационного баланса

После погашения кредиторской задолженности и иных долгов фирмы, необходимо осуществить ее ликвидацию. В состав имущества при ликвидации включаются все активы, которые у предприятия остались по данным бухучета. Далее указанное имущество распределяется между всеми учредителями данной организации.

В первую очередь происходит распределение оставшейся неиспользованной прибыли.

Далее каждый участник организации получает пропорционально своей доли в уставном фонде движимое и недвижимое имущество.

Когда учредителем фирмы выступает единолично один собственник, то все имущество после выплаты имеющихся долгов передается ему в собственность.

Составленный уполномоченными лицами ликвидационный баланс должен утверждаться.

Для этих целей можно использовать:

• Принятый на общем собрании протокол по утверждению ликвидационного баланса.
• Единоличное решение собственника по утверждению данного баланса.

Если ИФНС не примет к учету представленные собственниками аргументы, то она имеет право приостановить процедуру ликвидации компании.

Увеличение завершающего баланса при ликвидации может происходит:

• Когда осуществлялся частичный или полный вывод активов с баланса предприятия перед процессом ликвидации с целью не использования их на покрытия долгов. ИФНС откажет в этом случае в ликвидации, а кредиторы могут через суд восстановить ущерб.
• Из-за того, что компания после создания промежуточного баланса выполняла определенные действия, которые привели к получению дохода дополнительно. Собственникам компании нужно быть в этой ситуации готовыми, что налоговая проведет тщательную проверку правомерности данных операций.

Шаг 10 — Формирование пакета документов для закрытия организации

В состав пакета документов на окончательное закрытие входят:

• Подписанное в присутствии нотариуса заявление на закрытие организации по форме Р16001.
• Завершающий ликвидационный баланс.
• Протокол заседания участников компании (единоличное решение если учредитель один), утверждающий ликвидационный баланс.
• Платежный документ по перечислению госпошлины в бюджет о ликвидации ООО в размере 800 рублей. Сформировать квитанцию можно с помощью сервиса на сайте Налог.ру.

Составлять дополнительные документы, не входящие в данный список, не следует. Данное правило распространяется и на справки внебюджетных фондов об отсутствии задолженности. В настоящее время инспекторы ИФНС данную информацию получают самостоятельно с помощью межведомственных запросов.

Шаг 11 — Направление пакета документов на закрытие в ИФНС

Заявитель сдает данный пакет документов инспектору, который после проверки выдает ему на руки расписку о приеме.

Направить данный пакет в ИФНС заявитель может, используя следующие варианты:

• Прийти в ИФНС и самому сдать документы на закрытие инспектору. Эти действия может выполнить руководитель предприятия, ликвидатор или член ликвидационной комиссии.
• Сдать пакет документов можно через представителя, у которого на это действие оформлена нотариальная доверенность.
• Через почтовую службу письмом с описью вложений или через курьерскую доставку.
• Через специализированные сайты в Интернете. Например, это можно сделать на сайте налоговой. При данной операции потребуется иметь действующую усиленную квалифицированную электронную подпись.

Шаг 12. Получение документов

В указанное время заявителю, на шестой день после после сдачи документов, на руки передается:

• Выписка из данного реестра, в содержание которой присутствует отметка ИФНС о закрытии предприятия.
• Уведомление о закрытии общества с ограниченной ответственностью.

Законодательство также требует, что на этом этапе уполномоченные лица отправляли налоговые декларации. Это допускается делать и ранее при условии, что никаких изменений в них в последствии не будет.

При закрытии организации налоговый период равен не году, а времени с начала года до даты закрытия, которая зафиксирована в ЕГРЮЛ. Нормы права для подачи данных налоговых отчетов устанавливают срок в течение трех месяцев.

На завершающем этапе также необходимо произвести:

• Закрытие расчетного счета в кредитных учреждениях.
• Сдать всю документацию в архив.
• Ликвидировать печать фирмы. Многие компании предлагают подобную услугу, но сделать это может представитель компании и сам.